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沙龙会平台公告]ST中葡:出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重

  ●交易内容:公司出售给民生金融租赁股份有限公司部分资产,出售资产的转让价格为

  ●风险提示:本次出售的资产将由公司租回使用,由此符合相关会计准则规定的售后回

  租情形。公司及公司审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司认为:本次出售资产事

  项所涉及的合同及账务处理适用《企业会计准则第 14号-收入》、《企业会计准则第 21号租

  赁》的有关规定。资产的出售与租回适用售后回租的账务处理。根据有关合同条款,租

  赁的性质不满足融资租赁 5项条件之一,因而判定租赁性质为经营性租赁。本次交易已经

  公司 2010年 12月 7 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过,还需提交临时股东

  ●有关监管部门认为:本次资产的受让方为金融租赁公司,且出售的资产是公司日常经

  营使用的机器设备,本次出售的价格高于账面价值,是否认定为经营性租赁及对出售的资

  产能否确认损益尚需有关部门认定。公司 2010年度盈利或亏损存在不确定性,因此可能存

  ●民生租赁公司与我公司及公司控股股东不存在任何关联关系,以上交易不构成关联交

  14号—收入》、《企业会计准则第 21号——租赁》的有关规定。资产的出售与租

  回适用售后回租的账务处理。根据合同条款,租赁的性质不满足融资租赁 5项条

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内

  确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关

  的 9台设备外)已进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状

  况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但无

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

  表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对

  易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变

  化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  限公司”)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成

  本法,按照必要的评估程序,对贵公司拟转让资产事宜涉及的新疆中信国安葡萄酒

  业有限公司阜康分公司(以下简称“阜康分公司”)、新疆中信国安葡萄酒业有限

  公司玛纳斯县分公司(以下简称“玛纳斯分公司”)、伊犁霍尔果斯酒园葡萄酒业

  有限公司(以下简称“霍尔果斯公司”)、新疆西域酒业有限公司(以下简称“西

  域酒业公司”)、金创新天酒业有限公司(以下简称“金创酒业公司”)部分机器

  设备在 2010年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下:

  一、经济行为:根据 2010年 9月 22日葡萄酒业有限公司《关于新疆中信国安葡

  萄酒业有限公司评估工作的通知》文件之精神,葡萄酒业有限公司拟对外转让分、

  司、金创酒业公司拟转让部分机器设备评估基准日的市场价值,为葡萄酒业有限公

  金创酒业公司拟转让的部分机器设备,具体评估范围以各产权持有单位的评估申报

  六、评估基准日:2010年7月31日。一切取价标准均为评估基准日有效的价格标

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  行用途继续使用假设前提下的市场价值合计为450,936,234.00 元,机器设备评估价值

  较账面净值评估增值290,618,461.35元,增值率为181.28%。评估结论见下表:

  农业银行新疆兵团分行乌鲁木齐市五星路支行有借款10,435.00万元(2009年8月已归

  还1,000.00万元,评估基准日实际贷款9,435.00万元)明细如下:

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  合同规定借款利率在利率基准上上浮20%,直至借款到期日。利率基准为中国人

  金额10,435.00万元,抵押日期2008年7月9日至2009年7月8日。纳入评估范围的454台

  (套)机器设备涉及该借款抵押,至评估基准日尚有9,435.00万元未还。

  司(葡萄酒业有限公司企业原名称)年产9.5万吨葡萄酒厂项目在银团借款68,383.00

  万元(银团由国家开发银行、中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、

  中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行新疆生产建设兵团分

  借款期限10年,宽限期 1年,即 2007年12月26日起至2018年12月25日止,借款利率执行

  中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率,至评估基准日该借款已归还 13,600

  月26日。纳入评估范围的 180项机器设备涉及该借款抵押,账面原值 385,429,326.81元,

  业部借款680.00万元,借款日期 2005年12月27日,到期日 2006年10月13日。合同规定借

  款利率在利率基准上上浮30%,执行年利率 7.254%,利率基准为中国人民银行公布的

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  以上借款以西域酒业公司的设备作抵押,抵押合同号为石兵营农银抵字(2005)

  第99号,抵押金额 440.00万元,余 240.00万元借款以新天国际经贸股份

  有限公司信用作保证,抵押日期 2005年12月27日。纳入评估范围的 90台机器设备涉及

  元。至评估基准日以上借款未还,目前,已归还借款440万元,抵押物已解除抵押。

  星路支行有借款10,435.00万元,2009年8月已归还1,000.00万元,评估基准日借款余额

  号。2010年11月25日中信国安葡萄酒业股份有限公司用144,350,000元定期存单的形式

  对该借款抵押物进行置换,银行同意对该设备进行解押,银行已冻结上述定期存单,

  2.新疆生产建设兵团投资有限责任公司为新天国际葡萄酒业有限公司年产9.5万

  吨葡萄酒厂项目在银团借款68,383.00万元,以酒业公司及玛纳斯分公司的存货、土地

  使用权、设备作抵押,抵押合同号为 0152号。2010年11月9日,中信国

  安葡萄酒业股份有限公司以自有房产以及中信国安集团公司的信用作担保,该机器

  借款680.00万元,是以新疆西域酒业有限公司的设备作抵押,抵押合同号为石兵营农

  银抵字(2005)第5号,抵押金额440.00万元,余240.00万元借款以新天国际经贸股份

  有限公司信用作保证,2010年11月24日440万元借款已归还,抵押物已解除抵押,详

  中国人民银行决定:从 2010年 10月 20日起,对一年期人民币存、贷款基准利

  率分别上调 0.25个百分点,其他期限档次存、贷款基准利率据此作相应调整。

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未

  份有限公司的子公司-上海远东公司使用(账面原值3,313,492.50元,账面净值

  1,413,564.44元,评估净值2,388,729.00元),因数量、金额较小未对其进行现场勘查,

  采取的措施是向上海远东公司函证,请上海远东公司提供设备近照及设备维修保养

  情况说明,根据函证结果确定设备的存在性,根据设备的经济耐用年限,同时考虑

  2.根据(财税[2008]170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》

  (财税[2008]170号)之规定购进设备的进项税可抵扣,本次评估因考虑评估目的为资

  产转让,资产转让方不可能向受让方开具增值税发票,故机器设备的重置价值中未

  值存在构成不合理的情况,因产权持有单位未提供详细的账面价值构成原始资料,

  未对其进行调整,评估中根据现场勘查所见设备的实际情况以评估基准日的重置成

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  限公司”)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成

  本法,按照必要的评估程序,对贵公司拟转让资产事宜涉及的新疆中信国安葡萄酒

  业有限公司阜康分公司(以下简称“阜康分公司”)、新疆中信国安葡萄酒业有限

  公司玛纳斯县分公司(以下简称“玛纳斯分公司”)、伊犁霍尔果斯酒园葡萄酒业

  有限公司(以下简称“霍尔果斯公司”)、新疆西域酒业有限公司(以下简称“西

  域酒业公司”)、金创新天酒业有限公司(以下简称“金创酒业公司”)部分机器

  设备在 2010年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  限公司、霍尔果斯公司、西域酒业公司、金创新天酒业有限公司。委托方以外的其

  他评估报告使用者为委托方、产权持有单位股东、资产受让方、资产受让方股东以

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  规有专项审批和限制经营的除外):葡萄种植,葡萄酒的销售、农副产品深加工(粮

  棉除外);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材

  料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定经营和国家禁止

  进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;设计和制作路牌、

  团)有限公司共同出资,于 1998年 10月 22日在新疆玛纳斯县工商行政管理局注册

  成立。设立时公司名称为“新天国际葡萄酒业有限公司”,注册资本为 3,600.00万元,

  由新疆吉信会计师事务所验资,并出具了新吉会验字(1999)009号《验资报告》,

  1998年 11月 26日股东会决议,公司扩大经营渠道,注册资本由 3,600.00万元增

  加至 4,200.00万元。由新疆华西会计师事务所验资,并出具了华会所验字( 2000)063

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  2001年 3月 1日董事会研究决定,葡萄酒业有限公司将新天国际经贸股份有限

  公司 5,000.00万元借款转为其对公司的投资资本,公司注册资本增加至 9,200.00万元,

  由石河子天辰有限责任会计师事务所验资,并出具了石天会所验字( 2001)040号验

  2001年 12月 18日股东大会决议和修改后的公司章程规定,公司减少注册资本

  5,000.00万元,减少后公司注册资本为 4,200.00万元,由新疆正祥有限责任会计师事

  务所验资,并出具了正祥会验字(2002)002号验资报告,减资后的股权结构如下:

  2001年 12月 16日葡萄酒业有限公司与新疆伊力特实业股份有限公司达成《出

  资协议》,公司注册资本增加至 6,074.00万元。由新疆正祥有限责任会计师事务所验

  资,并出具了正祥会验字(2002)003号验资报告,增资后的股权结构如下:

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  2002年 3月 16日根据公司股东会决议,注册资本增加至 23,557.00万元。由五洲

  联合会计师事务所新疆华西分所验资,并出具了五洲会字(2002)8-254号《验资报

  2002年 7月 23日葡萄酒业有限公司与新疆中基实业股份有限公司达成协议,兼

  并石河子西域酒厂(新疆中基实业股份有限公司控股),公司注册资本增至 25,725.50

  万元。由新疆天正有限责任会计师事务所验资,并出具了新天会验字( 2002)8-339

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  2006年 9月 15日股东新天国际经贸股份有限公司的名称变更为“新天国际葡萄

  2008年 12月,经公司股东大会决议,新疆伊力特实业股份有限公司将其持有的

  葡萄酒业有限公司股权 1,874.00万元转给新天国际经济技术合作(集团)有限公司。

  2009年 6月 23日股东新天国际葡萄酒业股份有限公司名称变更为“中信国安葡

  2009年 5月 12日公司名称由“新天国际葡萄酒业有限公司”变更为“新疆中信

  和销售,属于葡萄酒制造业。葡萄酒业有限公司下设阜康、玛纳斯县两个分公司以

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  售部、技术研发部、业务部、质量管理部七个部门。两个分公司:新疆中信国安葡

  萄酒业有限公司玛纳斯县分公司、新疆中信国安葡萄酒业有限公司准东分公司。五

  家子公司:新疆西域酒业有限公司、新疆绿色田园农业开发有限公司、伊犁霍尔果

  斯酒园葡萄酒业有限公司、新疆新天西域酒业销售有限公司、金创新天酒业有限公

  企业。依托新特的资源优势,大力发展酿酒葡萄特色产业,引进赤霞珠、霞多

  丽等 15个世界酿酒葡萄名种,已建成东起阜康市、西至伊犁霍尔果斯口岸的 12万亩

  亚洲最大的酿酒葡萄基地,分布在天山北麓和伊犁河谷,与美国加州和法国波尔多两

  大世界知名产区同处于北纬 44°酿酒葡萄的黄金生长区域。产区具备富含钙质的沙砾

  土壤,热量丰富(年活动积温 3500℃左右),年均 2800小时以上的日照时数,有利

  于葡萄糖度、色素和芳香物质积累;干燥少雨,年降水量 200mm左右,且冬季严寒

  可有效杀灭越冬病、虫源,减少病虫害的发生。其中新疆天山北麓的酿酒葡萄种植

  基地位于“博格达《人与生物圈》保护区 ”范围内,是以天山博格达生物圈原生态、零

  污染的先天生态环境优势建立的中国目前唯一生态葡园产地。10000年的冰川雪水灌

  溉、450-1000米的海拔高度等先天的生态环境条件成就了地处天山北麓的天山天池北

  坡葡园、天山天池葡园和天山北麓昌吉葡园三个小产地生态葡园,为酿造优质、生

  葡萄酒业有限公司引进世界一流酿酒设备,在疆内建成了 5万吨玛纳斯酒厂、1

  万吨石河子西域酒厂、1万吨霍尔果斯酒厂、3万吨阜康酒厂;在疆外建成了 2.5万

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  吨上海新天阳光、3万吨山东金创新天两个灌装厂,生产规模达 10万吨,储酒能力

  葡萄酒业有限公司 1999年通过了 ISO9002国际质量管理体系认证,2002年成为

  国家农业产业化重点龙头企业,2005年成为国家经济林龙头企业。葡萄酒产品获得

  了 “绿色食品”、“有机产品认证”、“新疆名牌”、“新疆著名商标”、 “中国名牌”、“中国

  驰名商标”等称号,在一系列国内外葡萄酒评酒大赛中屡次摘金夺银。其中 2004年 2

  月,尼雅干红葡萄酒和西域沙地干红、西域赤霞珠干红在 “第五届中国国际葡萄酒及

  烈性酒评酒会”获 2金 1银 3枚奖牌;2005年 4月,在布鲁塞尔国际葡萄酒评比大赛

  中,西域赤霞珠( 2002)干红成为中国葡萄酒唯一获得金奖的产品 2007年 11月,新

  天尼雅干红葡萄酒在“2007法国波尔多国际葡萄酒及烈酒评酒会”中获金奖,西域烈焰

  葡萄烈酒荣获银奖;2009年“伦敦中国国际评酒会”尼雅霞多丽干白葡萄酒珍藏级、西

  域沙地 1997赤霞珠干红葡萄酒及西域烈焰葡萄烈酒荣获 3枚金奖,西域沙地 2002赤

  品。尼雅产地生态葡萄酒根据产地先天生态条件、原料标准、酿造标准、酿酒师、

  贮藏标准等质量等级划分标准,分为奢藏级、珍藏级、特酿级、优酿级 4个质量等

  消费者提供安全、健康、高品质的产地生态葡萄酒”为核心价值,以““”为战”

  为战略支撑点,整合原料基地的资源优势,利用新疆的原生态、阳光、气候、零污

  染等独特的生态产区条件,营建发展产地生态型葡萄酒,打造尼雅产地生态葡萄酒、

  西域沙地生态葡萄酒等系列核心竞争力产品,形成原酒产业和品牌酒产业的同步发

  玛纳斯分公司是一个集酿造、灌装为一体的全能厂。现有贮酒罐 588个,贮酒能

  力达 6.7万吨,年生产能力 4.6万吨,灌装能力 11,000瓶/小时。有四个酿造车间,两

  个成品酒包装车间,拥有从意大利、法国引进的全套先进设备,是几个分厂中生产

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  2007年、2008年、2009年财务状况和经营状况已经五洲松德联合会计师事务所

  审计,并分别出具了五洲审字 [2008]8-316号、五洲松德证审字 [2010]2-0298号无保留意

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  规有专项审批和限制经营的除外):葡萄种植,葡萄酒的销售、农副产品深加工(粮

  棉除外);经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材

  料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定经营和国家禁止

  51号,占地面积 252亩。于 2006年 2月 27日在玛纳斯县工商行政管理局注册成立,

  公司成立时名称为“新天国际葡萄酒业有限公司玛纳斯县分公司”,固定投资 5.56

  亿元。2009年 4月由“新天国际葡萄酒业有限公司玛纳斯县分公司”正式更名为“新

  截止 2010年 7月 31日止,公司在册职工 68人,大中专以上学历占 60%以上。

  公司实行灵活用工制度,每年榨季采用招聘季节工的形式解决企业用工不足的问题。

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  玛纳斯分公司是一个集酿造、灌装为一体的全能厂。现有贮酒罐 588个,贮酒能

  力达 6.7万吨,年生产能力 4.6万吨,灌装能力 11,000瓶/小时。有四个酿造车间,两

  个成品酒包装车间,拥有从意大利、法国引进的全套先进设备,是几个分厂中生产

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  2007年、008年、2009年财务状况和经营状况已经五洲松德联合会计师事务所审

  计,并出具了五洲审字[2008]8-321号;五洲审字 [2009]8-180号、五洲松德证审字

  [2010]2-0296号无保留意见审计报告;2010年 7月31日财务状况和经营状况未经审计。

  副产品深加工(粮棉除外)、经营本企业自产产品技术的出口业务;经营本企业生

  产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公

  司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。

  占地面积 300亩。2003年 5月建厂,采用边基建边生产的模式,2003年建设,当年

  投产,固定投资为 2.21亿元,设计年产 2.1万吨优质葡萄酒。于 2005年 11月 18日

  在阜康市工商行政管理局注册成立,公司成立时名称为“新天国际葡萄酒业有限公

  司阜康分公司”,主要承担葡萄酒业有限公司子公司—新疆绿色田园农业开发有限

  2009年 5月由“新天国际葡萄酒业有限公司阜康分公司”正式更名为“新疆中

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  截止 2010年 7月 31日止,公司在册职工 33人。公司实行灵活用工制度,每年

  阜康分公司于 2003年 5月建厂,绿化面积占全厂面积的 60%。整个车间是一个

  长 300米,宽 100米的钢架建筑,内部结构紧凑有序,外观气势雄伟壮观,是亚洲最

  大的单体酿造车间,酿酒所需的各种设备产自法国、意大利、德国等,发酵设备实

  现自动化控制,拥有 10台国内容量最大的卧式旋转发酵罐,是国际上公认的先进葡

  萄酒酿造设备。原料有赤霞珠、美乐、霞多丽、雷司令、贵人香等多种国际优质酿

  酒品种葡萄,采用科学的栽培管理措施,引用纯净的天山雪水浇灌,为酿造出高档

  吨;2010年 1月至 7月年销售原酒 2,326.98吨。由于市场宣传力度不够,品牌效应缺

  乏,销售量低于生产量,导致原酒库存量较大,资金回笼慢,财务费用过大,资产

  负债率居高不下,加大市场宣传力度,扩大品牌效应,增加销售量是企业当前最为

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  2007年财务状况和经营状况已经五洲联合会计师事务所审计,并出具了五洲审

  字[2008]8-322号;2008年、2009年财务状况和经营状况已经五洲松德联合会计师事务

  所审计,并出具了五洲审字 [2009]8-179号、五洲松德证审字[2010]2-0299号无保留意

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  伊犁霍尔果斯酒园葡萄酒业有限公司是由新天国际葡萄酒业有限公司、新疆绿色田园

  农业开发有限责任公司共同出资,于 2003年 12月 31日在伊犁霍尔果斯口岸工商行政

  管理局注册成立。设立时公司名称为“伊犁霍尔果斯葡萄酒业有限公司”,注册资

  本为 1000.00万元,由新疆华光会计师事务所验资,并出具了新天会验字( 1999)405

  截止 2010年 7月 31日止,公司在册职工公司现有员工 14人,大专学历以上的 7

  人,中专学历 7人。其中,自治区级品酒员 2人,人才结构合理,技术力量较强,

  管理效率较高。公司实行灵活用工制度,每年榨季采用招聘季节工的形式解决企业

  早在 1997年,经过数名葡萄栽培和酿酒专家的详实考察和论证,霍尔果斯公司

  所在的周边地区气候和土壤非常适合酿酒葡萄的大面积栽培,故此,霍尔果斯公司

  在霍城至霍尔果斯一带,以“公司 +农户”的订单农业模式,发展了一万亩的酿酒葡

  萄种植基地。1998年,沙龙会平台霍尔果斯公司先后引入国际知名的酿酒葡萄品种,如赤霞珠、

  蛇龙珠、美乐、佳美、雷司令、霞多丽、贵人香等苗木在当地种植,在引导农户发

  展酿酒葡萄种植的过程中,霍尔果斯公司农业技术人员向他们提供了栽培和管理方

  面的技术支持,并无偿对农户进行技术服务,现在基地的葡萄长势和结果均良好,

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  霍尔果斯公司设计生产能力为 10000吨,由北京轻工部设计院设计、关键设备分

  别由法国、意大利、瑞士引进,设备技术性能在国内首屈一指,配套设施齐全,葡

  萄酒发酵的全过程均实现了自动控温,较好的保证了葡萄酒发酵工艺和质量要求。

  2000年实现当年建设、当年投产、当年收获葡萄 1500吨,生产原酒 1000吨。

  2007年公司收获葡萄 7000吨,酿制葡萄原酒 5300余吨,完成产值近 2700万元。

  和规模效益,葡萄作为公司的原料就具有成本优势,从而使公司产品在价格上拥有

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  2007年财务状况和经营状况已经五洲联合会计师事务所审计,并出具了五洲审

  字[2008]8-321号;2008年、2009年财务状况和经营状况已经五洲松德联合会计师事务

  所审计,并出具了五洲审字 [2009]8-185号、五洲松德证审字[2010]2-0296号无保留意

  可证、资质证书为准)葡萄酒的生产及相关新产品的研究、开发。一般经营项目:

  限责任公司、美国 ASZ国际投资公司共同出资设立的有限责任公司( 139,990.00美元,

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  工商行政管理局注册成立。注册资本为 1,000.00万元,由新疆新新会计师事务所验资,

  并出具了新新验字( 1999)第 039号、新新验字( 1999)第 0469号、新新验字( 2000)

  2001年 11月,根据公司股东会决议,美国 ASZ国际投资公司将其持有的西域酒

  业公司 40.00%的股权转让给新疆中基股份有限公司,新疆石河子开发区宏达自控设

  备有限责任公司将其持有的西域酒业公司 20.00%的股权转让给自然人刘洪利(身份

  证号码 51X)。注册资本增加至 5,450.00万元由西安希格玛有限责任

  会计师事务所验资,并出具了希会验字( 2002)087号《验资报告》,转让后的股权

  2002年 6月,根据公司股东会决议,新疆中基股份有限公司将其持有的西域酒

  业公司 1,035.50万元股份转让给新天国际葡萄酒业有限公司,转让后的股权结构如

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  2009年 5月 15日股东新天国际葡萄酒业有限公司名称变更为“新疆中信国安葡

  截止 2010年 7月 31日止,西域酒业公司在册职工 41人。公司实行灵活用工制

  级石河子经济技术开发区。公司成立于 1999年 4月,占地面积 42500平方米,年生

  产能力 1万吨,注册资本 5450万元,是由全国葡萄酒生产规模位居第一的新疆中信

  国安葡萄酒业有限公司、新疆中基实业股份有限公司等共同投资成立的有限责任公

  司,西域酒业公司主要从事葡萄酒生产及相关新产品的研究、开发,葡萄基地的开

  西域酒业公司利用石河子(北纬 44度,东径 85度)得天独厚的地理环境和自

  然条件,采用科学的栽培管理措施,引用纯净的天山雪水浇灌,精心培植了引自法

  国原产地的赤霞珠、美乐、雷司令、霞多丽等多种优良酿酒品种葡萄 0.6万余亩,年

  市场作为经营宗旨,从意大利引进了整套的先进生产设备,将“西域”流传两千年

  的民间酿造工艺方法投入到现代化规模生产中,使古老的传统酿酒技术与现代西方

  技术相结合,通过了绿色食品认证和全国饮品企业环境质量管理认证,生产出的“西

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  域”牌干红系列葡萄酒将浓郁的鲜果芬芳与轻柔的莓香和咖啡香,巧妙而和谐地组

  合在一起,酒液澄清鲜亮,滋味纯正圆润,酒体丰满、风格独特;干白系列葡萄酒

  西域酒业公司在生产管理过程中引入了先进的ISO9001国际质量认证管理体系,

  始终贯彻“颗颗粒粒精选、人人处处把关、科学工艺酿造、诚心诚意服务”的质量

  方针和“产品出厂合格率 100%,顾客投诉回复率 100%”的质量目标,生产出的“西

  域”牌系列葡萄酒在国内国际葡萄酒评比会上多次荣获大奖:1999年在上海国际葡

  萄酒评比会上,西域牌赤霞珠干红荣获银奖; 2000年在法国巴黎中国名酒展览会上,

  西域红干红荣获金奖;2001年在法国蒙塔奇市博览会上,西域红赤霞珠干红荣获第

  一名;2002年西域牌商标被评为新疆著名商标;2004年,在第五届布鲁塞尔国际葡

  萄酒暨烈酒评酒会上,西域牌沙地干红获得金奖、 98赤霞珠干红获得银奖;2005年,

  “西域”牌赤霞珠干红葡萄酒被评为全国酒类产品质量安全诚信推荐品牌; 2006年,

  “西域”牌干红被评为新疆名牌产品;2009年“西域”牌干红再次被评为新疆名牌

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  2007年、2008年、2009年财务状况和经营状况已经五洲松德联合会计师事务所

  审计,并出具了五洲审字[2008]8-317号;五洲审字 [2009]8-177号、五洲松德证审字

  [2010]2-0295号无保留意见审计报告;2010年 7月31日财务状况和经营状况未经审计。

  2005年 10月 31日新疆天山有限责任会计师事务所对向银行贷款涉及的机器设

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  有限责任公司,于 2003年 7月 27日在蓬莱市工商行政管理局注册成立。设立时公司

  名称为“烟台金创酒业有限公司”,注册资本为 1,500.00万元,股权结构如下:

  2003年 12月,经公司股东会决议,烟台金创工贸有限公司将其持有的的 150.00

  万元股权全部转让给蓬莱金创集团公司,转让后蓬莱金创集团公司持有金创酒业公

  2003年 12月,经公司股东会决议,公司增资扩股吸收天新天国际葡萄酒业有限

  2003年 12月公司名称也由“烟台金创酒业有限公司”变更为“金创新天酒业有

  限公司”;法定代表人由穆范敏变更为贾伯炜;经营范围由“生产销售:葡萄酒、

  开胃酒、苹果酒、果露酒、醋饮料、果蔬饮料”变更为“生产、销售:葡萄酒、开

  2008年 7月经山东省人民政府批准同意金创新天变更为中外合资经营企业,主

  要变更内容为:巴巴多斯 Lyford Asia Inc以折合 3,847.50万元人民币的美元现汇购买蓬

  莱金创集团公司持有的金创酒业公司 45%的股权,成为公司的外方股东;中方股东

  为新天国际葡萄酒业有限公司,持有金创酒业公司 55%股权。公司于 2008年 8月 15

  2009年 3月 29日股东新天国际葡萄酒业有限公司公司名称变更为“中信国安葡

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  股份有限公司,评估基准日中信国安葡萄酒业股份有限公司持有公司 100%的股权。

  务。蓬酒销售公司以销售金创酒业公司及其子公司莱福德公司生产加工的瓶装葡萄

  酒为主营业务。为降低管理成本,金创酒业公司、蓬酒销售公司以及莱福德公司 3

  家公司实行同一管理层统一管理,下设瓶装酒销售中心、营销中心、瓶装酒销售中

  酒生产设备、工艺技术,拥有国内一流的原酒处理车间,全不锈钢自动控温储酒罐,

  工厂各类配套设备、设施齐全,达到同行业领先水平,形成年储存和加工葡萄酒 1.5

  万吨规模,拥有一条法国和意大利原装进口的二条加工能力分别为 3000瓶/小时、

  15000瓶/小时自动化灌装流水线,使公司具备各类成品酒灌装和加工生产服务,拥有

  年灌装 3万吨成品酒的能力,是中国目前规模较大的全汁高档葡萄酒生产企业之一。

  目前金创酒业公司已建立、实施和保持 ISO9001:2000质量管理体系和 HACCP

  食品安全管理体系,并多次通过国家认证监督审核,确保公司葡萄酒产品“质量安

  全,绿色、健康、有品位”。目前,公司已建立了自己配套的技术研发中心,形成

  葡萄原酒储运及销售、新天成品酒生产销售、蒸馏果露酒生产销售、贴牌加工四大

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  2007年、2008年、2009年财务状况和经营状况已经五洲松德联合会计师事务所

  审计,并出具了五洲审字[2008]8-283号、五洲审字[2009]8-184号、五洲松德证审字

  [2010]2-0300号无保留意见审计报告;2010年 1-7月财务状况和经营状况未经审计。

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  司拟转让部分机器设备评估基准日的市场价值,为葡萄酒业股份公司资产转让事宜

  该经济行为已于2010年9月22日获葡萄酒业有限公司《关于新疆中信国安葡萄酒

  酒业公司拟转让的部分机器设备,评估前机器设备的账面原值合计为 533,562,800.32

  元,账面净值合计为 160,317,772.65元,以各产权持有单位评估申报表为准,凡列入

  申报表内并经委托方、各产权持有单位确认的机器设备均在本次评估范围内纳入评

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  司、西域酒业公司、金创酒业公司所有,外购设备提供了部分购置发票,主要是酿

  酒设备;自制非标设备主要是委托加工的储酒罐、发酵罐,未提供储酒罐、发酵罐

  的加工合同及发票,但产权持有单位承诺该设备归其所有,并对产权的真实性、合

  由于市场宣传力度不够,品牌效应缺乏,销售量低于生产量,除 2007年外其余

  年份未满负荷生产,设备利用率低于设计生产能力。加之市场竞争的结果,销售单

  价逐年下降,运输成本逐年上涨,导致原酒库存大,资金回笼慢,财务费用高,企

  业除 2007年盈利 68.98万元外,其余年份均处于亏损状态,未充分发挥设备的效用。

  生产企业,生产工艺水准较高,设备质量较好。葡萄酒业有限公司拥有 10台国内容

  量最大的卧式旋转发酵罐,发酵设备全部实现自动化控制,运行可靠,是国际上公

  萄收购期内,运行时间约为 1-2个月。各分厂、子公司设专人负责设备的维护保养工

  作,每年在葡萄收购期之前,按年设备检修计划对所有生产设备及生产辅助设备进

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  (一)根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的基准日为2010年7月31日。

  生产资料和劳务价格基本稳定,人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内,因

  而,评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影

  1.葡萄酒业有限公司《关于新疆中信国安葡萄酒业有限公司评估工作的通知》;

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  3.《资产评估操作规范意见(试行)》(国资办发 [1996] 23号);

  11.《资产评估操作规范意见 (试行)》(国资办发[1996]123号);

  3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号);

  10.《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术

  A.设备购置价的确定:向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息,

  备的基础费用含在设备安装费中一并考虑;其他设备按照实际情况考虑基础费率。

  金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工

  期,整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑

  的材料市场价,采用采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置成本。

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  技术资料、有关修理记录和运行记录等资料,作出现场勘察状况评分值(满分 100

  分),即确定现场勘察成新率,该项权重 60%。再结合其理论成新率,该项权重 40%,

  (3)对于超期服役且能基本正常使用的设备,根据《资产评估操作规范意见(试

  本项目评估于 2010年 8月 19日开始,至 2010年 11月 26日工作结束。整个评估

  风险进行综合分析和评价;接受委托,签订资产评估业务约定书,明确评估目的、

  评估范围、评估基准日;确定项目负责人,组成评估项目组,编制评估计划;辅导

  估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查,从各种可能的途径获取

  估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,选择适用的评估方法,选取相

  具体资产项目评估结果准确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,依

  据各资产评估说明进行资产评估汇总分析,确定最终评估结论,撰写资产评估报告;

  根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度,对评估报告及

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  评估程序执行情况进行必要的内部审核;与委托方或者委托方许可的相关当事方就

  评估报告有关内容进行必要沟通;按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式

  建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评

  假定被评估的资产按规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的

  交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双

  方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、

  用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖

  国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无

  4.无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方、

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  假设前提下的市场价值合计为450,936,234.00 元,机器设备评估价值较账面净值评估

  农业银行新疆兵团分行乌鲁木齐市五星路支行有借款10,435.00万元(2009年8月已归

  还1,000.00万元,评估基准日实际贷款9,435.00万元)明细如下:

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  合同规定借款利率在利率基准上上浮20%,直至借款到期日。利率基准为中国人

  金额10,435.00万元,抵押日期2008年7月9日至2009年7月8日。纳入评估范围的454台

  (套)机器设备涉及该借款抵押,至评估基准日尚有9,435.00万元未还,抵押物已解

  司(葡萄酒业有限公司企业原名称)年产9.5万吨葡萄酒厂项目在银团借款68,383.00

  万元(银团由国家开发银行、中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、

  中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行新疆生产建设兵团分

  借款期限10年,宽限期 1年,即 2007年12月26日起至2018年12月25日止,借款利率执行

  中国人民银行公布的同期同档次人民币贷款利率,至评估基准日该借款已归还 13,600

  月26日。纳入评估范围的 180项机器设备涉及该借款抵押,账面原值 385,429,326.81元,

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  业部借款680.00万元,借款日期 2005年12月27日,到期日 2006年10月13日。合同规定借

  款利率在利率基准上上浮30%,执行年利率 7.254%,利率基准为中国人民银行公布的

  以上借款以西域酒业公司的设备作抵押,抵押合同号为石兵营农银抵字(2005)

  第99号,抵押金额 440.00万元,余 240.00万元借款以新天国际经贸股份

  有限公司信用作保证,抵押日期 2005年12月27日。纳入评估范围的 90台机器设备涉及

  元。至评估基准日以上借款未还,目前,已归还借款440万元,抵押物已解除抵押。

  已用定期存单的形式对该借款抵押物进行了置换,银行同意对该设备进行解押,目

  2.新疆生产建设兵团投资有限责任公司为新天国际葡萄酒业有限公司年产9.5万

  吨葡萄酒厂项目在银团借款68,383.00万元,以酒业公司及玛纳斯分公司的存货、土地

  借款680.00万元,是以新疆西域酒业有限公司的设备作抵押,抵押合同号为石兵营农

  银抵字(2005)第5号,抵押金额440.00万元,余240.00万元借款以新天国际经贸股份

  中国人民银行决定:从 2010年 10月 20日起,对一年期人民币存、贷款基准利

  率分别上调 0.25个百分点,其他期限档次存、贷款基准利率据此作相应调整。

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,在未借助

  限公司的子公司-上海远东公司使用(账面原值3,313,492.50元,账面净值1,413,564.44

  元,评估净值 2,388,729.00元),因数量、金额较小未对其进行现场勘查,采取的措施

  是向上海远东公司函证,请上海远东公司提供设备近照及设备维修保养情况说明,

  根据函证结果确定设备的存在性,根据设备的经济耐用年限,同时考虑使用单位对

  2.根据(财税[2008]170号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》

  (财税[2008]170号)之规定购进设备的进项税可抵扣,本次评估因考虑评估目的为资

  产转让,资产转让方不可能向受让方开具增值税发票,故机器设备的重置价值中未

  值存在构成不合理的情况,因产权持有单位未提供详细的账面价值构成原始资料,

  未对其进行调整,评估中根据现场勘查所见设备的实际情况以评估基准日的重置成

  估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估

  业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·资产

  (四)本评估结论是在以2010年7月31日为评估基准日时,对阜康分公司、玛纳

  斯分公司、霍尔果斯公司、西域酒业公司、金创酒业公司拟转让设备市场价值的客

  (五)本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年,即从 2010年7月

  31日起至2011年7月30日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关

  状况相比发生重大变化,委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·附件

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·附件

  1.葡萄酒业有限公司、阜康分公司、玛纳斯县分公司 2007年度、2008年度、

  1.霍尔果斯公司2007年度、2008年度、2009年度审计报告及评估基准日未

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·附件

  1.西域酒业公司 2007年度、2008年度、2009年度审计报告及评估基准日未审

  1.金创酒业公司2007年度、2008年度、2009年度审计报告及评估基准日未

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·承诺

  限公司阜康分公司、新疆中信国安葡萄酒业有限公司玛纳斯县分公司、伊犁霍尔果

  斯酒园葡萄酒业有限公司、新疆西域酒业有限公司、金创新天酒业有限公司、蓬莱

  金创酒业有限公司的部分机器设备以 2010年 7月 31日为基准日进行了评估,形成了

  新疆中信国安葡萄酒业有限公司拟转让资产事宜涉及的该公司分、子公司部分机器设备价值项目·参加